解答:
一、在國際貿易上,若以信用狀為付款方式,只要信用狀載明「本信用狀明文規定外,皆遵守UCP 500」則本案例之開狀銀行拒絕付款,其理由如下:
貴公司提示未符合L/C規定之文件:依據UCP 500第二條之規定:
本慣例所稱之「跟單信用狀」及「擔保信用狀」(以下稱「信用狀」),意指銀行「開狀銀行」為其本身或循客戶「申請人」之請求並依其指示所為之任何安排,不論其名稱或描述為何,在符合信用狀條款之情形下,憑所規定之單據:
對第三人「受益人」或其指定人為付款,或對受益人所簽發之匯票為承兌並予付款;
授權另一銀行為上項付款,或對上項匯票為承兌並予付款或;
授權另一銀行為讓購。
意即:信用狀,係開狀銀行依「開狀申請人」(進口商或買方)之要求及指示,對受益人(出口商或賣方)完全履行信用狀上訂附條件時,保證履行兌付價款之文書。L/C上規定之受益人為B公司,而貴公司所提示之押匯文件諸如匯票簽發人、商業發票簽發人等皆為A公司與L/C規定不符。
信用狀為獨立文件,不受其他契約所約束:依據UCP 500第三條規定:
信用狀在本質上與買賣或其他契約係分立之交易,信用狀或以該等契約為基礎,但銀行與該等契約全然無關,亦決不受該等契約之拘束,縱該信用狀含有參照該等契約之任何註記者亦然。因此,銀行在信用狀下所為付款、承兌匯票並予付款或讓購及/或履行其他任何義務人約定,不因申請人以其與開狀銀行或以其與受益人之關係所衍生之主張或抗辯而受影響。
受益人決不得援用存在於銀行間或申請人與開狀銀行間之契約關係。
實務上信用狀之簽發,係基於「買賣契約」規定以信用狀為付款條件時,買方(即申請人)始依「買賣契約」規定填寫「開狀申請書」,向開狀銀行申請簽發信用狀。開狀銀行則按「開狀申請書」之指示,而開出「信用狀」。顯然信用狀之簽發,至少有上述兩種基礎契約存在。但信用狀一經開狀銀行開出後,即與前述基礎契約或其他契約(如代理契約、開狀約定書或委託契約等)完全沒有關聯,而成為一個獨立文件。
由於各有關銀行(如開狀、保兌、承兌、付款或讓購銀行等)執行信用狀作業時,僅以信用狀上所列載之條款為主,並不受其他契約所拘束。足見信用狀交易之最基本精神,在於信用狀為一「獨立契約」。
據此,貴公司依公司法之規定合併乙公司依法雖可承受乙公司之權利與義務,但依UCP 500第三條「信用狀之獨立性」之特質,開狀銀行僅對乙公司提示符合L/C規定之押匯文件時負有付款之義務。
因此,為了保障買賣雙方當事人之權益,當信用狀條件與買賣契約有抵觸時,受益人應逕向開狀申請人,或經由通知銀行促請開狀銀行修改信用狀,務必使信用狀條款與買賣契約規定相符。
在信用狀作業上銀行所處理的僅為單據:依據UCP 500第四條規定「在信用狀作業上,有關各方所處理者為單據,而非與該等單據可能有關之貨物、勞務及/或其他履約行為」意即:信用狀所有當事者,純為L/C上所規定之單據。
對於信用狀所規定貨物、勞務或履約行為之實際內容與品質如何,一概不予過問。祇要受益人所提示之單據,完全符合信用狀規定,開狀銀行(及開狀申請人對開狀銀行)即負有接受,並予以補償之義務,而不得以貨物已不存在、勞務品質欠佳或履約行為不當等作為抗辯之理由。
因此當貨物、勞務或履約行為不符合買賣契約規定,開狀申請人祇得以違反買賣契約規定之理由,逕向受益人請求賠償,不得向有關銀行提出異議。
銀行審查單據之標準係依國際間標準之銀行實務審核單據之表面與信用狀條款之相符性:依據UCP 500第13條a款,銀行須以相當之注意審查信用狀規定之一單據,藉以確定該等單據就表面所示與信用狀之條款是否相符。所規定之單據表面與信用狀條款之相符性,應由本慣例所反映之國際間標準之銀行實務決定之。各單據表面顯示彼此牴觸者,認為表面所示與信用狀之條款不符。
依據本條a項第一段規定,銀行對於信用狀所規定之一切單據,必須僅就單據表面所示,以「相當之注意」(reasonable care)予以審查,藉以確定「單據表面所示與信用狀條款相符」(Documents which appear on their face to be in compliance with the terms and conditions of the Credit):
所謂「相當之注意」係按本慣例所反映之國際標準銀行實際決定之。此乃顯示信用狀獨立性與文義性之精神,即銀行審查單據完全止於表面上之形式,對單據之實質內容,並無進一步探究之必要。
所謂「單據表面所示與信用狀條件相符」係指,押匯單據符合下列條件:
單據名稱或標題須完全按信用狀規定列載。
單據上應標示之事項及應加註之文句,亦應完全依信用狀規定列載。
具備該種單據習慣上應有之內容。
單據表面所示不相矛盾者。若各單據表面顯示彼此不一致,則視為單據表面所示與信用狀條款不符。
銀行拒絕付款僅以單據為憑:
依據UCP 500第14條b款
收到單據時,開狀銀行及/或保兌銀行(如有者)、或代理之指定銀行,須僅以單據為本,決定就其表面所示與信用狀條款是否相符。如單據表面所示與信用狀條款不符時,該等銀行得拒絕接受單據。
亦即銀行僅能於收到單據時,就單據表面所載是否符合信用狀條款為依據,決定是否接受單據,不得引藉其他契約或理由(如單據真偽、交貨品質不對等)干預信用狀交易之「獨立性」與「文義性」。若單據表面所示不符合信用狀規定時,開狀銀行有權自由決定接受或拒絕該等單據。
二、補救措施建議如下:
貴公司依公司法第389條之規定辦妥合併之登記經核準后,應向買方提出證明文件,述明「依公司法第75條規定,因合併而消滅之公司(乙公司)其權利與義務應由合併後存續(A公司)或另立公司承受」之情形下,依買賣合約貴公司係關係人,在原開立之L/C有效期限內,要求進口商向原來開狀銀行申請修改信用狀之受益人名稱,以符合L/C之規定。